Процес ліквідації бізнесу завжди супроводжується юридичними та організаційними труднощами. Серед питань, які постають перед власниками ще до подання документів, одне з ключових – що робити з директором? Чи можна його залишити? А може, краще одразу призначити нового? Як не парадоксально, саме це просте на перший погляд рішення може суттєво вплинути на хід усієї ліквідації. Багато підприємців вважають, що якщо компанія вже вирішила припиняти діяльність, то немає сенсу щось змінювати в керівництві. Мовляв, навіщо ускладнювати і без того непросту процедуру? Але на практиці бувають ситуації, коли без заміни директора не обійтись. І чим раніше це буде зрозуміло, тим менше ризиків у подальшому.
Коли зміна керівника перед ліквідацією не просто бажана, а необхідна
Причини для заміни директора перед початком ліквідації ТОВ можуть бути різні. Часто вони не мають нічого спільного з юридичними конфліктами – це радше управлінські або технічні обставини. Але незалежно від мотивації, ситуації, у яких варто подумати про призначення нового керівника, можна умовно поділити на чотири типові.
1. Директор зник або ігнорує процес
Одна з найпоширеніших ситуацій: формально директор є, але на контакт не виходить. Не бере слухавку, не підписує документи, не передає доступів. Ліквідація ж передбачає активну участь керівника у всіх етапах – від підписання протоколу до подання звітності. Якщо цього немає – компанія буквально зависає в повітрі. У таких випадках зміна керівника – не забаганка, а єдиний спосіб вийти з глухого кута.
2. Директор фізично не може виконувати обов’язки
Буває, що чинний директор перебуває за кордоном, у лікарні або просто без електронного підпису та банківських ключів. У наш час, коли більшість взаємодії з держорганами йде онлайн, це серйозний бар’єр. Якщо компанія не має часу чекати – зволікання може коштувати дорогого.
3. Сам директор хоче звільнитися
Іноді сам керівник звертається до власників із проханням звільнити його. Можливо, не хоче бути пов’язаним із процесом ліквідації. Закон дозволяє це зробити, якщо звільнення оформлено належним чином і не є спробою уникнути відповідальності. Але важливо пам’ятати: навіть якщо новий керівник призначений «під ліквідацію», він буде повноцінно відповідати за все, що відбуватиметься під його керівництвом.
4. Призначення однієї особи як директора і ліквідатора
Це – доволі популярна практика. Якщо власники компанії довіряють професійному юристу або бухгалтеру, вони можуть делегувати йому обидві ролі – і як керівника, і як ліквідатора. Такий підхід знижує адміністративне навантаження і мінімізує ризики конфліктів між суб’єктами управління.
Що говорить закон
Законодавство України не містить вимоги обов’язково змінювати директора перед ліквідацією. Але і не забороняє це робити. Більше того, така заміна чітко врегульована:
- Цивільний кодекс України (ст. 104–110) – визначає загальні підстави припинення юридичних осіб;
- Господарський кодекс України (ст. 59–61) – деталізує процес ліквідації підприємств;
- Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб…» – описує процедуру зміни керівника та внесення відповідних даних до ЄДР;
- Статут ТОВ – окрему увагу варто приділити саме цьому документу, адже саме він регламентує, хто має право ухвалювати рішення про зміну керівника і як оформлюється така дія.
Оформлення відбувається через протокол загальних зборів учасників. Потім подається заява державному реєстратору. І лише після внесення відповідних змін у ЄДР новий директор отримує право діяти від імені компанії. Варто зауважити, що якщо зміну директора та ліквідацію оформлюють одночасно – документи мають бути ідеально синхронізовані. Будь-яка неточність або неузгодженість може стати підставою для зупинення розгляду чи відмови в реєстрації.
Ризики, про які варто знати наперед
Навіть якщо все оформлено юридично правильно, зміна керівника під час ліквідації – це зона підвищеної відповідальності та уваги з боку держави.
1. Повна відповідальність нового керівника
Призначення нового директора не звільняє його від відповідальності. Навпаки, з моменту реєстрації саме він стає відповідальним за підписання документів, ведення звітності, взаємодію з податковою. Якщо під час ліквідації виявляться порушення, пов’язані з ухиленням від сплати податків, фіктивним банкрутством або приховуванням активів, саме новий директор буде фігурантом розгляду. І неважливо, хто до того це організував.
2. Контролюючі органи активізуються
Податкова служба часто звертає увагу на раптову зміну керівництва в період перед закриттям компанії. Особливо якщо компанія має податкову заборгованість або відзначена у ризикових категоріях. Такий крок може стати сигналом для перевірки – навіть якщо ви не очікуєте жодних проблем.
3. Технічна затримка у процесі
Новопризначеному директору потрібно пройти технічний шлях: оформити електронний підпис, зареєструватися в банку, підтвердити права в податковій. Це займає час. Усе це означає, що ліквідація не почнеться в той день, коли в ЄДР з’явився новий запис. Якщо процедура термінова – втрата навіть кількох днів може обійтися дорого.
4. Проблеми з передачею повноважень
Навіть найкращий новий директор не зможе працювати, якщо не має доступу до банку, бухобліку чи податкового кабінету. На жаль, це дуже поширена ситуація: попередній керівник не передає логіни, документи, печатку. І в результаті – новий директор є формально, але не може виконувати свої функції. У цей час плине строк повідомлення кредиторів, зростає ризик адміністративної відповідальності, податкова не приймає звіти. Компанія – в юридичному ступорі.
Як усе зробити правильно
Крок 1 – Проведіть загальні збори учасників.
У протоколі чітко зафіксуйте:
- звільнення попереднього керівника (із вказаною датою);
- призначення нового директора;
- (за необхідності) призначення його ліквідатором.
Крок 2 – Підготуйте пакет документів для держреєстратора.
Він включає:
- заяву за формою 2;
- Нотаріальну копію протоколу зборів;
- Адміністративний збір;
Крок 3 – Забезпечте готовність нового директора до виконання функцій.
Одразу після реєстрації:
- отримайте електронний підпис;
- подайте заяву до банку для підтвердження повноважень;
- зареєструйтесь у податковій як уповноважена особа;
- отримайте доступ до електронного кабінету платника податків.
Висновок
Зміна директора перед ліквідацією – це не обов’язок, але іноді це єдиний шлях зробити процедуру можливою. Це рішення не можна ухвалювати поспіхом або заради формальності. Від правильного оформлення і реальної участі нового керівника залежить успіх усього процесу. Не призначайте випадкових осіб, не ігноруйте вимоги до передачі документів, не недооцінюйте відповідальність, яка покладається на нового керівника. Якщо ви не впевнені в процедурі – краще зверніться до юриста. Це не страхування від помилок, а запорука того, що ви закриєте бізнес не через нерви, а спокійно, швидко і в рамках закону.
